Emissão de ações opções para não funcionários

Emissão de opções de ações: dez dicas para empreendedores por Scott Edward Walker em 11 de novembro de 2009 Fred Wilson. Um VC baseado em Nova York, escreveu um post interessante há alguns dias intitulado Avaliação e Pool de Opções, no qual discute a questão contenciosa da inclusão de um pool de opções na avaliação pré-monetária de uma startup. Com base nos comentários a esse post e uma pesquisa no Google de posts relacionados, ocorreu-me que há um monte de desinformação na web com relação às opções de ações, especialmente em conexão com startups. Desta forma, o objetivo deste post é (i) esclarecer certas questões relativas à emissão de opções de compra de ações e (ii) fornecer dez dicas para empreendedores que estejam considerando a emissão de opções de compra de ações em conexão com seu empreendimento. 1. Emita as opções O MAIS CEDO POSSÍVEL. Opções de ações dão aos funcionários chave a oportunidade de se beneficiar do aumento do valor da empresa, concedendo-lhes o direito de comprar ações ordinárias em um momento futuro a um preço (ou seja, o exercício ou preço de exercício) geralmente igual ao mercado justo Valor dessas acções no momento da concessão. O empreendimento deve, portanto, ser incorporado e, na medida do aplicável, as opções de ações devem ser emitidas aos funcionários-chave o mais rapidamente possível. É evidente que, na medida em que os objectivos são atingidos pela empresa após a sua constituição (por exemplo, a criação de um protótipo, a aquisição de clientes, receitas, etc.), o valor da empresa aumentará e assim também o valor das acções subjacentes Estoque da opção. De fato, como a emissão de ações ordinárias para os fundadores (que raramente recebem opções), a emissão de opções de ações a funcionários-chave deve ser feita o mais rapidamente possível, quando o valor da empresa é o mais baixo possível. 2. Cumprir com as Leis de Valores Federais e Estaduais Aplicáveis. Como discutido no meu post sobre o lançamento de um empreendimento (ver 6 aqui), uma empresa não pode oferecer ou vender seus valores mobiliários, a menos que (i) esses títulos tenham sido registrados na Securities and Exchange Commission e registrados com as comissões estatais aplicáveis; É uma isenção de registro aplicável. A Regra 701, adotada de acordo com a Seção 3 (b) da Lei de Valores Mobiliários de 1933, prevê uma isenção de registro para quaisquer ofertas e vendas de valores mobiliários efetuadas nos termos de planos de benefícios compensatórios ou contratos escritos relacionados a compensação, Determinadas condições prescritas. A maioria dos estados tem isenções semelhantes, incluindo a Califórnia, que alterou os regulamentos sob a Seção 25102 (o) da Lei de Valores Mobiliários da Califórnia de 1968 (em vigor a partir de 9 de julho de 2007) para se conformar com a Regra 701. Isso pode soar um pouco auto , Mas é realmente imperativo que o empreendedor procure o aconselhamento de um advogado experiente antes da emissão de quaisquer valores mobiliários, incluindo opções de compra de ações: o descumprimento das leis de valores mobiliários aplicáveis ​​pode resultar em conseqüências adversas graves, incluindo um direito de rescisão para o (Ou seja, o direito de obter o seu dinheiro de volta), medidas cautelares, multas e penalidades, e possível processo criminal. 3. Estabelecer Horários de Vencimento Razoáveis. Os empresários devem estabelecer prazos de aquisição razoáveis ​​com relação às opções de ações emitidas para os empregados, a fim de incentivar os funcionários a permanecer com a empresa e ajudar a crescer o negócio. A programação mais comum ganha uma porcentagem igual de opções (25) a cada ano durante quatro anos, com um penhasco de um ano (ou seja, 25 das opções adquiridas após 12 meses) e depois mensal, trimestral ou anualmente adquirindo posteriormente, embora mensalmente pode ser preferível A fim de dissuadir um empregado que tenha decidido deixar a empresa de permanecer a bordo para sua próxima parcela. Para os executivos seniores, também há geralmente uma aceleração parcial de vesting sobre (i) um evento desencadeante (isto é, aceleração de um único gatilho), como uma mudança de controle da empresa ou uma cessação sem causa ou (ii) mais comumente, dois eventos desencadeantes (Isto é, aceleração de dupla aceleração), tal como uma mudança de controlo seguida por uma terminação sem causa dentro de 12 meses depois disso. 4. Certifique-se de toda a papelada está em ordem. Três documentos devem geralmente ser elaborados em relação à emissão de opções de compra de ações: (i) um Plano de Opção de Compra de Ações, que é o documento que regula os termos e condições das opções a serem outorgadas (ii) um Contrato de Opção de Compra de Ações a ser executado por A Companhia e cada titular de opções, que especifica as opções individuais concedidas, o cronograma de aquisição e outras informações específicas do empregado (e geralmente inclui a forma do Acordo de Exercício anexado como uma exibição) e (iii) um Aviso de Subscrição de Opção de Compra de Ações a ser executado por A Companhia e cada opção, que é um breve resumo dos termos materiais da concessão (embora tal Aviso não seja um requisito). Além disso, o Conselho de Administração da Companhia (o Conselho) e os acionistas da Companhia devem aprovar a adoção do Plano de Opção de Compra de Ações e o Conselho ou um comitê do mesmo deve também aprovar cada outorga individual de opções, Justo do mercado das acções subjacentes (tal como referido no ponto 6 infra). 5. Alocar percentagens razoáveis ​​para os funcionários-chave. O número respectivo de opções de ações (ou seja, porcentagens) que devem ser alocadas a funcionários-chave da empresa geralmente depende da fase da empresa. Uma empresa pós-série-A geralmente atribui opções de ações no seguinte intervalo (nota: o número entre parênteses é o capital médio concedido no momento da contratação com base nos resultados de um inquérito de 2008 publicado pelo CompStudy): (i ) CEO 5 a 10 (média de 5,40) (ii) COO 2 a 4 (média de 2,58) (iii) CTO 2 a 4 (média de 1,19) (iv) CFO 1 a 2 (média de 1,01) (V) Diretor de Engenharia .5 a 1.5 (média de 1.32) e (vi) Diretor 8211 .4 a 1 (sem média disponível). Conforme observado no parágrafo 7 abaixo, o empreendedor deve tentar manter o pool de opções o menor possível (enquanto ainda atrai e retém o melhor talento possível), a fim de evitar uma diluição substancial. 6. Certifique-se de que o preço de exercício é o valor de mercado da ação subjacente. De acordo com a Seção 409A do Internal Revenue Code, uma empresa deve assegurar que qualquer opção de compra de ações outorgada como compensação tenha um preço de exercício igual ou maior que o valor justo de mercado da ação subjacente, A subvenção será considerada compensação diferida, o destinatário irá enfrentar consequências fiscais adversas significativas ea empresa terá responsabilidades fiscais de retenção. A empresa pode estabelecer uma JVM defendível (i) obtendo uma avaliação independente ou (ii) se a empresa é uma empresa sem liquidez iniciante, contando com a avaliação de uma pessoa com conhecimento e experiência significativa ou treinamento para realizar avaliações semelhantes (incluindo Um funcionário da empresa), desde que sejam cumpridas outras condições. 7. Faça o pool de opções tão pequeno quanto possível para evitar a diluição substancial. Como muitos empresários aprenderam (para sua surpresa), os capitalistas de risco impõem uma metodologia incomum para calcular o preço por ação da empresa após a determinação de sua avaliação pré-monetária 8212, ou seja, o valor total da empresa é dividido pelo valor diluído Número de ações em circulação, que se considera incluir não apenas o número de ações atualmente reservadas em um pool de opções de empregados (supondo que haja um), mas também qualquer aumento no tamanho (ou o estabelecimento) do pool exigido pelos investidores Para futuras emissões. Os investidores normalmente exigem um pool de aproximadamente 15-20 da capitalização pós-dinheiro, totalmente diluída da empresa. Fundadores são, portanto, substancialmente diluído por esta metodologia, ea única maneira em torno dele, como discutido em um excelente post por Venture Hacks, é tentar manter o pool opção o menor possível (enquanto ainda atrair e reter o melhor talento possível). Ao negociar com os investidores, os empresários devem, portanto, preparar e apresentar um plano de contratação que dimensiona o pool o menor possível, por exemplo, se a empresa já tem um CEO no lugar, o pool de opções poderia ser razoavelmente reduzida para mais perto de 10 do post - capitalização de dinheiro. 8. As opções de ações de incentivo só podem ser emitidas para funcionários. Existem dois tipos de opções de ações: (i) opções de ações não qualificadas (ONS) e (ii) opções de ações de incentivo (ISOs). A principal diferença entre NSOs e ISOs refere-se à forma como são tributados: (i) os detentores de NSO reconhecem o rendimento ordinário mediante o exercício das suas opções (independentemente de o stock subjacente ser imediatamente vendido) e (ii) os detentores de ISOs não Reconhecer qualquer rendimento tributável até que o stock subjacente seja vendido (embora o passivo do imposto mínimo alternativo possa ser activado aquando do exercício das opções) e beneficiar de um tratamento de ganhos de capital se as acções adquiridas durante o exercício das opções forem mantidas por mais de um ano após A data de exercício e não são vendidos antes do aniversário de dois anos da data de concessão de opções (desde que determinadas outras condições prescritas sejam atendidas). As ISOs são menos comuns que as NSOs (devido ao tratamento contábil e outros fatores) e só podem ser emitidas para funcionários. As NSOs podem ser emitidas para funcionários, diretores, consultores e consultores. 9. Tenha Cuidado Ao Terminar Empregados à Vontade que Segurar Opções. Há uma série de reivindicações potenciais em-vontade empregados poderiam afirmar em relação às suas opções de ações no caso de serem rescindidos sem causa, incluindo uma reclamação por violação da obrigação implícita de boa-fé e lealdade. Conseqüentemente, os empregadores devem ter cuidado ao terminar os empregados que detêm opções de ações, particularmente se tal término ocorrer perto de uma data de aquisição. De fato, seria prudente incluir na linguagem específica do contrato de opção de compra de empregados que: (i) esse funcionário não tenha direito a qualquer prorata adquirida após a rescisão por qualquer motivo, com ou sem causa e (ii) Em qualquer momento antes de uma determinada data de aquisição, caso em que ele perderá todos os direitos sobre as opções não adquiridas. Obviamente, cada cessação deve ser analisada caso a caso, no entanto, é imperativo que a rescisão seja feita por um motivo legítimo e não discriminatório. 10. Considerar a emissão de ações restritas em lugar de opções. Para as empresas em fase inicial, a emissão de ações restritas a empregados-chave pode ser uma boa alternativa às opções de ações por três razões principais: (i) ações restritas não estão sujeitas à Seção 409A (ver parágrafo 6 acima) Melhor motivar os empregados a pensar e agir como proprietários (uma vez que os empregados estão realmente recebendo ações ordinárias da empresa, embora sujeitas à aquisição) e assim melhor alinha os interesses da equipe e (iii) os funcionários serão capazes de Obter tratamento de ganhos de capital eo período de detenção começa na data da concessão, desde que o empregado arquiva uma eleição nos termos da Seção 83 (b) do Código de Receita Federal. (Como observado no parágrafo 8 acima, os titulares de opções só poderão obter tratamento de ganhos de capital se fossem emitidos ISOs e, em seguida, cumprir determinadas condições prescritas.) A desvantagem do estoque restrito é que, após a apresentação de uma 83 (b) eleição Se nenhuma tal eleição tiver sido arquivada), o empregado é considerado como tendo um rendimento igual ao então justo valor de mercado da ação. Conseqüentemente, se o estoque tem um valor elevado, o empregado pode ter o rendimento significativo e talvez nenhum dinheiro para pagar os impostos aplicáveis. As emissões de ações restritas não são atraentes, a menos que o valor atual do estoque seja tão baixo que o impacto fiscal imediato seja nominal (por exemplo, imediatamente após a incorporação da empresa).Imissão de opções de ações para funcionários e consultores Sobre Jonathan Lea Jonathan é um especialista corporativo e comercial Solicitor que tem mais de 11 anos de experiência em ambas as grandes empresas internacionais da cidade e práticas menores. Nos últimos dois anos, trabalhou por conta própria com uma rede de advogados freelancers voltados para empresas empreendedoras. Se você gostar de uma cotação competitiva para qualquer trabalho legal por favor envie um e-mail para o endereço na home page. Você também pode segui-lo no Twitter Os esquemas de ações e opções de ações são uma área complicada com um monte de regulamentos estatutários, jurisprudência e questões fiscais impactando sobre eles (principalmente relacionadas com o governo tentando limitar a evasão fiscal). No entanto, as opções são mais simples e mais flexíveis para lidar do que as ações, não têm custo inicial para os indivíduos emitidos com eles, e empregados (não freelancers embora) podem ser emitidos com imposto eficiente HMRC aprovado Enterprise Management Incentive opções (freelancers podem Apenas obter 8216unapproved8217 opções de ações). Com opções você pode mais facilmente lidar com sair (as opções podem ser perdidas) e condições de desempenho e pode fazer as opções exercíveis apenas no caso de você vender a empresa e outras tais circunstâncias restritas. A idéia é que sem perder o controle sobre a empresa per se você pode motivar os funcionários e freelancers para ficar com o negócio e ajudar a construí-lo para a duração da sua vida e ser recompensado na saída com um ganho de capital (quando as opções serão exercidas E converter em ações antes da aquisição da empresa). Normalmente, o preço pré-estabelecido pelo qual a opção pode ser exercida é o valor de mercado das ações no momento em que a opção é concedida, embora às vezes o preço de exercício seja maior ou menor que o valor de mercado naquele momento. Portanto, as opções de ações podem ser muito valiosas como quando o preço da ação sobe acima do preço de exercício o titular pode fazer um lucro se ele exerce a opção e, em seguida, vende as ações, porque ele tem sido capaz de comprar as ações por muito menos do que eles valem No momento do exercício. Normalmente, as opções não podem ser transferidas e caducam automaticamente se o empregado tentar transferi-las ou usá-las como garantia ou as encuntar de qualquer outra forma. As opções podem ser concedidas como parte de um plano de opções de ações de empregados (para funcionários e diretores em tempo integral) ou por escritura separada para consultores independentes, diretores não executivos e freelancers. As questões específicas a considerar quando da concessão de opções são para garantir que você tenha cumprido com as exclusões relevantes e isenções da Lei de Serviços e Mercados Financeiros de 2000, as principais opções termos sobre exercícios e boas disposições de dispensa são suficientemente claras e viáveis, sua empresa tem Recebeu o consentimento formal correto para conceder as opções e todas as possíveis implicações fiscais de seu plano de opção foram cuidadosamente pesquisados ​​e discutidos. Como indicado, as opções de EMI são uma maneira flexível de incentivar empregados e diretores a tempo completo. As ações adquiridas no exercício de uma opção qualificada de EMI podem agora automaticamente qualificar para o Empreendedor 8217s Relief, a taxa de 10 de imposto sobre ganhos de vida até 10m, onde o exercício é mais de um ano após a concessão eo titular das ações é um funcionário retido Ou empregado da empresa no ano anterior à alienação, mesmo quando os habituais 5 votos de Empreendedores e os requisitos de detenção relativos a acções não forem cumpridos. As opções da EMI podem ser concedidas em até 250.000 acções a cada indivíduo, sujeito a um limite global de 3 milhões para cada empresa. Nenhum procedimento de aprovação antecipada ou aprovação é necessária, embora seja aconselhável obter HMRC8217s acordo da avaliação que você atingir. No entanto, para se qualificar como opções de IME, deve ser dada uma notificação de subvenção correcta à HMRC no prazo de 92 dias a contar da data de concessão das opções. Há também uma exigência de relatório anual para HMRC usando formulário EMI 40. Infelizmente aqueles que não são empregados pela empresa só pode ser emitido com opções não aprovadas que não têm status favorecido fiscal, embora ao contrário da emissão de ações não há renda ou outros Sobre a concessão de tais opções. Para os trabalhadores independentes não existem implicações PAYENIC no que diz respeito às opções para a empresa contratar os empreiteiros independentes (ver abaixo para PAYENIC tratamento de opções não aprovadas para os trabalhadores) eo trabalhador independente é apenas sujeitos a imposto sobre ganhos de capital Através da auto-avaliação quando a opção é exercida e as ações são vendidas. Para os empregados com opções não aprovadas, no exercício da opção o imposto de renda é cobrado sobre a diferença entre o valor de mercado das ações na data do exercício eo preço de exercício da opção (este imposto é devido mesmo se as ações não forem vendidas imediatamente ). Se em ações de exercício são prontamente ativos conversíveis, ou seja, exercício é em torno do momento de uma venda da empresa, então NI e PAYE obrigações surgir. A responsabilidade da NI pode ser transferida para o empregado e o empregado pode obter crédito de imposto de renda quando esta responsabilidade é transferida. A taxa global de imposto sobre o exercício é agora até 54,59 para os contribuintes taxa adicional e permanece 50,28 para os contribuintes de taxa mais alta onde a responsabilidade NI empregado é transferido. Uma vez que a opção é exercida e as ações subjacentes são então vendidas, há também um encargo sobre o imposto sobre ganhos de capital sobre qualquer aumento de valor das ações desde o exercício, sujeito à aplicação da isenção anual de imposto sobre ganhos de capital. Quando a opção for exercida, uma eleição de seção 431 deve ser assinada dentro de 14 dias, enquanto há também uma exigência de relatório anual a HMRC usando formulário 42. Se você gostar de aconselhamento e assistência sobre as questões legais e fiscais relativas a opções de ações e esquemas de ações assim Que tais incentivos são otimizados e emitidos corretamente por favor entrar em contato e vamos fornecer-lhe uma cotação atraente. Depoimentos Desde que começamos Gap Ano de volta em 1998 eu trabalhei com muitos advogados, mas encontrei Jonathan para ser o melhor que eu já encontrei. Depois de vários meses de contas pesadas e de não ter chegado a lugar nenhum com uma grande empresa americana em Londres, instruiu Jonathan para me representar na venda do Gap Year to Flight Center, uma das maiores empresas da Australias. Diretamente Jonathan começou a lidar com as questões relevantes e fiquei particularmente impressionado como ele formou grandes relações com todas as partes envolvidas, persuadiu o comprador para estruturar o negócio de uma forma mais simples, mais favorável, negociado calmamente e com força, mediated pontos contenciosos e Encontraram soluções para problemas previamente não resolvidos. Apesar dos principais partidos sendo intercalados em todo o mundo, Jonathan muito eficazmente coordenado todos e levou-nos a concluir o negócio dentro de apenas um mês dele pegar o trabalho quando anteriormente eu temia a venda nunca pode acontecer. Ele fez o que foi um dos períodos mais estressantes e difíceis da minha vida muito mais fácil de suportar. Peter Pedrick fundador da gapyear Fale Conosco Você está aqui: Home Opções de ações What8217s a diferença entre um ISO e um NSO What8217s a diferença entre um ISO e um NSO O seguinte não se destina a ser resposta abrangente. Por favor, consulte seus próprios consultores fiscais e don8217t esperar que eu responda a perguntas específicas nos comentários. As opções de compra de incentivos (8220ISOs8221) só podem ser concedidas aos empregados. Opções de ações não qualificadas (8220NSOs8221) podem ser concedidas a qualquer pessoa, incluindo funcionários, consultores e diretores. Nenhum imposto de renda federal regular é reconhecido após o exercício de um ISO, enquanto o rendimento ordinário é reconhecido mediante o exercício de uma ONS com base no excesso, se houver, do valor justo de mercado das ações na data de exercício sobre o preço de exercício. Os exercícios de ONS pelos empregados estão sujeitos à retenção de impostos. No entanto, o imposto mínimo alternativo pode aplicar-se ao exercício de um ISO. Se as ações adquiridas mediante o exercício de uma ISO forem mantidas por mais de um ano após a data de exercício da ISO e mais de dois anos após a data da concessão da ISO, qualquer ganho ou perda na venda ou outra disposição será de longo prazo, Ganho ou perda de capital a longo prazo. Uma alienação anterior ou outra alienação (uma disposição desqualificante 8221) desqualificará a ISO e fará com que ela seja tratada como uma NSO, o que resultará em imposto de renda ordinário sobre o excesso, se houver, do menor de (1) Das ações na data do exercício, ou (2) o produto da venda ou outra disposição, sobre o preço de compra. Uma empresa pode geralmente ter uma dedução para a compensação considerada paga no exercício de uma NSO. Da mesma forma, na medida em que o empregado perceba o rendimento ordinário em conexão com uma disposição desqualificadora de ações recebidas mediante o exercício de um ISO, a empresa pode fazer uma dedução correspondente pela remuneração paga. Se um titular de uma opção possuir um ISO para o período de espera legal completo, a empresa não terá direito a qualquer dedução fiscal. Abaixo está uma tabela que resume as principais diferenças entre um ISO e um NSO. Requisitos de Qualificação Fiscal: O preço da opção deve pelo menos igual ao valor justo de mercado da ação no momento da concessão. A opção não pode ser transferível, exceto ao morrer. Há um limite de 100.000 no valor justo de mercado agregado (determinado no momento em que a opção é concedida) de ações que podem ser adquiridas por qualquer empregado durante qualquer ano civil (qualquer montante que exceda o limite é tratado como NSO). Todas as opções devem ser concedidas dentro de 10 anos da aprovação ou aprovação do plano, o que ocorrer primeiro. As opções devem ser exercidas dentro de 10 anos de concessão. As opções devem ser exercidas no prazo de três meses após a rescisão do contrato de trabalho (estendido a um ano de invalidez, sem limite de tempo em caso de morte). Nenhum, mas uma ONS concedida com um preço de opção inferior ao justo valor de mercado da ação no momento da concessão estará sujeita à tributação sobre os impostos de cobrança e penalidade de acordo com a Seção 409A. Quem pode receber: Como é tributado para o empregado: Não há renda tributável para o empregado no momento da concessão ou exercício em tempo hábil. No entanto, a diferença entre o valor da ação em exercício e o preço de exercício é um item de ajuste para fins do imposto mínimo alternativo. Ganho ou perda quando a ação é vendida mais tarde é ganho ou perda de capital de longo prazo. Ganho ou perda é a diferença entre o montante realizado a partir da venda e da base fiscal (ou seja, o montante pago no exercício). A desqualificação da disposição destrói o tratamento fiscal favorável. A diferença entre o valor da ação no exercício e o preço de exercício é o lucro ordinário. O lucro reconhecido no exercício está sujeito à retenção de imposto de renda e aos impostos sobre o emprego. Quando o estoque é vendido mais tarde, o ganho ou perda é ganho ou perda de capital (calculado como a diferença entre o preço de venda e a base tributária, que é a soma do preço de exercício e do lucro reconhecido no exercício). Mystockoptions Bruce Brumberg, Editor, myStockOptions Gráfico útil. E resumo rápido. Uma adição para os impostos ISO: Quando o exercício ISO aciona a AMT, o crédito fiscal disponível para uso em anos fiscais futuros e quando o estoque ISO é vendido, outro ajuste AMT muito complexo. Você pode querer ver as seções ISO ou NQSO em myStockOptions. Particularmente para exemplos anotados do Anexo D para relatórios de retorno de imposto. Hi Yokum Nós precisamos emitir warrants de equidade em vez de dinheiro para ambos os contratantes, proprietários e funcionários da nossa startup. Nós somos um financiamento pré-série A assim que gostaria de emitir warrants base para ser convertido ao preço da ação da série A. No entanto, também gostaríamos de minimizar a responsabilidade do imposto de renda pessoal para os indivíduos, pois é realmente a intenção do mandado para pagá-los em estoque que eles só deveriam impostos capitais ganhos em algum momento no futuro. A minha pergunta é: Deveriam estes warrants ser estruturados como bolsas de ações ou opções de ações a serem convertidas em ações ordinárias no financiamento da série A Se as subvenções, wouldn8217t o indivíduo será responsável pelo valor total do estoque na taxa de imposto de renda na série A converstion se opções, Deve preço de exercício simplesmente ser a valor nominal, pois não há real FMV de estoque Por favor, ajude a esclarecer o warrant de ações típico emitido pré-série Um financiamento em vez de dinheiro. 1. Normalmente, a maioria das empresas emitiria uma opção para comprar ações ordinárias para essas pessoas com um preço de exercício baixo igual ao valor justo de mercado. Eu geralmente recomendo um preço de exercício de menos de 0,02 compartilhar, como o IRS provavelmente iria tomar a posição de que o estoque foi simplesmente concedido à pessoa, porque o preço de exercício foi muito baixo, resultando em imposto imediato sobre o valor do estoque subjacente. Tenha em mente que uma bolsa de ações (ou seja, o destinatário obtém o estoque gratuitamente) resulta em imposto para o destinatário sobre o valor do estoque. 2. As opções podem ser integralmente adquiridas no caso do proprietário ou sujeitas a um calendário de aquisição no caso dos prestadores de serviços. 3. As opções e os warrants funcionam mecanicamente da mesma forma, na medida em que são um direito de comprar ações no futuro. Eles são chamados de opções quando são compensatórios. 4. Um warrant para comprar ainda a ser emitido ações da série A ao preço da série A é um tanto estranho, a menos que seja empacotado em relação a uma nota convertível ou como um kicker na dívida. O número de ações a serem emitidas seria o preço de XSeries A. No momento em que este mandado é emitido, o valor do mandado me parece uma renda. 5. O que parece que você está tentando fazer é prometer a emissão de ações da série A no valor de X no momento da Série A. Isso resultaria no rendimento tributável de X para o destinatário no momento em que a Série A é emitida. Se a pessoa é um empregado, parece que há também algumas questões 409A porque isso pode ser considerado compensação diferida. Estou começando uma empresa que hoje não é mais do que uma idéia. Eu não tenho nenhum financiamento e não tenho nenhum produto (ou receita) ainda. Eu incorporei uma empresa de Delaware um mês há com as partes que têm um valor de par de 0.001 cada. Eu emiti-me 1.000.000 partes para 1.000. Eu levantarei provavelmente uma rodada pequena do financiamento do anjo uma vez que eu tenho uma prova do conceito. Agora tenho o acordo de alguém para me ajudar em uma capacidade de assessoria criar essa prova de conceito e eu vou conceder-lhe um NSO como compensação. Eu entendo que o NSO deve ser 8220fair valor de mercado8221, mas dado que a empresa não tem valor hoje deve o preço de exercício ser o valor nominal (ou seja 0,001) ou algo mais alto 8211 eu iria definir o preço de exercício em algo como 0.02share ou superior. Ver justificação no comentário acima. Hey Yokum 8211 este é um ótimo post Por favor, considere o seguinte cenário: 8216start-up8217 baseado em eu tem 6 anos e um funcionário (sem cidadão dos EUA em um visto de trabalho H1-B) tem trabalhado para a empresa por quase 4 anos . Ele foi um dos primeiros empregados e recebeu um bom pedaço de SARS por um baixo preço de exercício. A empresa é privada e um s-corp (propriedade estrangeira não é possível), portanto a SARS não está adquirindo opções. O que acontecerá agora após a rescisão do contrato de trabalho pode o funcionário exercer seu SARS investido por dinheiro ao preço de mercado atual justo valor de exercício da empresa OU ele vai perder todos os SARS Se ele não pode exercer, a empresa manter a SARS até uma liquidez Evento ocorre Será que ele tem que seguir o calendário de exercícios regulares O que acontece se a empresa se converte em um C-corp no futuro próximo Será que o seu SARS automaticamente converter em opções McGregory 8211 Suponho que você está falando de direitos de valorização de ações, . Praticamente nenhuma empresa de capital de risco do Vale do Silício usa SARs em vez de opções de ações, por isso é difícil falar em generalidades sobre como os SARs funcionam. Basicamente, você tem que ler o documento SAR com cuidado. Temos um plano de opções de ações não qualificadas para uma LLC. Vesting e exercício deviam ocorrer em um evento de liquidação, como uma aquisição ou venda, o que achamos que poderia ocorrer dentro de um ano, para aliviar a possibilidade de funcionários de baixo nível vesting e exercício de opções e tornar-se membro da LLC e questões fiscais de acompanhamento 8211 K-139s etc. Como nosso horizonte de tempo está crescendo, nós quisemos incluir um período de vesting de 3 anos. A questão é que, após a aquisição, nossos empregados enfrentariam um evento tributável. Nós fizemos uma avaliação feita, e o preço de exericise foi definido acima do valor na data da concessão para evitar quaisquer problemas 409a. LJ 8211 Não existe tal coisa como um plano de opção 8220standard8221 para uma LLC, por isso é difícil de generalizar sem ver os documentos reais, pois depende do tipo de interesse LLC foi concedido. Por favor, pergunte aos seus próprios advogados que criaram o plano de opções eo contrato operacional. Eu não sou bem claro nessa resposta. Você parece estar dizendo que os warrants nunca seriam usados ​​para compensar contratados, mas sim NSOs Como um contratado considerando receber uma porcentagem da minha compensação como capital, eu estava confuso sobre a idéia de receber opções em vez de dinheiro. Parece-me que eu deveria ser concedido ações em troca de dinheiro que eu não recebo, não a opção de comprar ações. Eu entendo que uma opção para comprar mais tarde no preço de hoje tem algum valor, mas esse valor não está necessariamente relacionado ao preço atual. Em outras palavras, se I39m devia 100, então 100 opções para comprar ações em 1,00 isn39t necessariamente uma alternativa justa a 100 dinheiro. O valor da ação teria que dobrar antes que eu poderia entregar mais de 100, a fim de obter 200 de volta, compensando 100. Parece que o cartaz original acima estava realmente tentando descobrir como compensar contratados com estoque. Na sua seção de resposta 5, você está sugerindo uma bolsa de ações E que não poderia ser feito até a Série A, e seria tratada como renda tributável Eu acho que já aprendi o suficiente agora para responder a minha própria pergunta: Supondo que o VFM do estoque não é medido Em moedas de um centavo, então as opções não são adequadas para compensação direta (embora eles ainda funcionam bem como um 8220bonus8221 para os funcionários). O estoque teria que dobrar em valor para fornecer a compensação pretendida. As bolsas de ações também não são boas porque elas terão grandes conseqüências fiscais. A solução é emitir warrants com preço de 0,01 por ação, o que pode ser feito legalmente, independentemente da atual FMV do estoque. Naturalmente, graças à posição ridícula do IRS deles que querem impostos antes que o estoque esteja vendido realmente (), normalmente não fará sentido exercitar os warrants até que você possa vender pelo menos alguns deles para cobrir a conta de imposto (apenas como opções, Exceto possivelmente ISOs com seu tratamento fiscal especial). Oi Yokum, Este é um grande fórum com cheio de informações úteis. Estamos formando uma empresa do tipo C. Uma pessoa que tem contribuído desde a pré-incorporação dias quer investir na equidade, assim como outros co-fundadores e, em seguida, ser um consultor. Ele não é um investidor credenciado. Nós precisamos dele, mas ele não quer ser um funcionário ou membro do conselho. É possível para a empresa ir com ele Será que as ações dadas a ele todos NSO Muito Obrigado muito 8211 Raghavan Raghavan 8211 Eu apenas emitir e vender ações comuns para ele, ao mesmo preço que outros fundadores. Tenha em mente que se ele tem um emprego diário, pode haver limitações em sua capacidade de comprar ações. Obrigado, Yokum Existe alguma maneira que você poderia expandir seu comentário Se ele tiver um emprego diário, pode haver limitações em sua capacidade de comprar ações39 Pode NSO ser atribuído a um não-funcionário que pode ser um conselheiro para o arranque, mas pode Ter um trabalho em tempo integral em outro lugar Obrigado novamente. Raghavan Obrigado, Yokum Existe alguma maneira que você poderia expandir em seu comentário Se ele tem um trabalho diário, pode haver limitações em sua capacidade de comprar stock39 NSO pode ser atribuído a um não-empregado que pode ser um conselheiro para o arranque, mas Pode ter um emprego a tempo inteiro em outro lugar Obrigado novamente. Raghavan Hi Yokum 8211 existe algum cenário em que uma empresa pode estender o período de exercício de 90 dias para ISOs para um funcionário que se afasta A natureza da relação com o empregado pode ser alterada para um conselheiro e, portanto, não desencadear o período de exercício Existem outros Rahul 8211 Normalmente, um acordo de opção tem uma linguagem que diz que a opção deve ser exercida dentro de X dias (ou seja, 90 dias) de rescisão de status como um prestador de serviços. O provedor de serviços é suficientemente amplo para englobar funcionários, diretores, consultores, assessores, etc. Assim, um funcionário pode passar para o status de contratado ea opção normalmente continua a ser adquirida e não precisa ser exercida. Além disso, o período de 90 dias pode ser prorrogado. No entanto, o ISO se transformará em NSO se o empregado deixar de ser um empregado após 90 dias.